소녀 벳시와 작은 노새 한 마리가 바다에서 풍랑을 만나 환상의 나라로 오게 된다. 벳시는 장미 나라에서 동생을 찾아나선 털북숭이 할아버지를 우연히 만나 장미 공주를 구해준다. 함께 털북숭이 노인의 동생을 찾아 여행을 떠난 그들은 우물에 빠진 태엽 인간 틱톡을 건져냈는데, 할아버지의 동생이 놈 왕의 지하 동굴에 포로로 잡혀 있다는 놀라운 이야기를 듣는다. 한편 우가부 나라의 앤 여왕은 심심한 나머지 군대를 만들어 오즈의 모든 나라를 정복하기로 결정한다. 힘차게 출발한 그들은 글린다의 마법에 걸려 길을 잃고 헤매다가 벳시 일행과 마주친다. 그들은 모두 힘을 합쳐 놈 왕의 나라로 쳐들어가기로 하고 틱톡을 군인으로 만든다. 불을 뿜는 용을 타고 지하 동굴로 향한 그들은 루게도를 혼내주고 털북숭이 노인의 동생을 찾아 에메랄드 시로 돌아온다.